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  本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关法律法规，现对本公司２０１０年度日常关联交易的执行情况及在２０１０年度与关联方实际发生关联交易的基础上，对２０１１年度可能与关联方发生的同类日常关联交易的情况预计如下：

  汽车、机械行业需要的精密锻件产品和汽车配件、模具产品的开发、制造、销售；经营本公司制作、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备件产品、零配件商品及有关技术的进出口业务；经营本企业的产品出口业务

  ３、关联方履约能力分析：上述关联方经营状况和财务情况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

  （１）依据公司２０１１年与关联方万向进出口有限公司签订的《出口产品营销售卖框架性协议》，约定本公司向万向进出口有限公司销售本公司所生产的汽车零部件产品，万向进出口有限公司于确认订单并在指定地点交付货物后６０天内支付货款。

  （２）依据公司控股子公司浙江大鼎贸易有限公司２０１１年与关联方江苏森威精锻有限公司签订的《钢材销售框架性协议》，约定公司控股子公司浙江大鼎贸易有限公司向江苏森威精锻有限公司销售钢材，江苏森威精锻有限公司于确认订单并在指定地点交付货物后３０天内支付货款。

  （３）依据公司２０１１年与关联方江苏森威精锻有限公司签订的《锻件毛坯采购框架性协议》，约定双方根据协议关于定价方式和交易选择权的规定通过具体合同方式来进行经常性经济往来行为，本公司向江苏森威精锻有限公司采购生产所需要的锻件毛坯，合同定价将遵循市场公允价格。

  （４）依据公司２０１１年与万向进出口有限公司签订的《机械设备采购框架性协议》，约定双方根据协议关于定价方式和交易选择权的规定通过具体合同方式来进行经常性经济往来行为，包括但不限于：机械设备的采购等，合同定价将遵循市场公允价格。

  严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

  上述关联交易是为了充分的利用关联方的功能平台及渠道，降低公司的经营成本，同时更有助于保持公司日常经营业务的稳定性、持续性，有利于公司业务的拓展和稳健经营，有利于股东价值的提升和公司的经营业绩提高。

  ２０１１年３月１２日召开的公司第六届董事会第八会议审议通过《关于２０１０年度日常关联交易执行情况报告及２０１１年度日常性关联交易预计的议案》，公司关联董事回避了对议案的表决，非关联董事一致通过该议案。

  公司独立董事骆家駹、李磊、王晶晶对该议案发表了独立意见，认为关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家相关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。

  该议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万向钱潮股份有限公司第六届董事会第八次会议通知于２０１１年３月２日以书面形式发出，会议于２０１１年３月１２日在公司会议室以现场表决方式召开。应参加会议的董事９人，实到７人，其中：董事鲁冠球、沈仁泉因公未参加会议委托董事周建群出席会议并表决。会议由董事周建群主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关法律法规。与会董事认真审议并通过了以下议案：

  一、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《２０１０年度董事会工作报告》。

  二、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《２０１０年年度报告及摘要》。

  三、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《２０１０年度财务决算报告》。

  四、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《２０１０年度利润分配预案》：

  ２０１０年度公司实现归属于母公司的净利润４２５，８０８，６４０．９７元，为回报股东，公司拟按母公司２０１０年度净利润３５３，０５０，０２２．２３元，提取法定公积金１０％：３５，３０５，００２．２２元后，以现有总股本１，２２５，５８７，３６５股为基数，向全体股东每１０股派发３．００元现金（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增３股。

  同时，提请股东大会授权董事会办理资本公积转增股本的具体事宜，授权董事会依据资本公积转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及股份总额，办理注册资本变更所需的工商登记事宜。

  五、以４票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《２０１０年度关联交易情况报告及２０１１年度日常性关联交易预计的议案》（关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标回避）。

  公司２０１１年度日常关联性关联交易预计详见《万向钱潮股份有限公司２０１０年度关联交易执行情况及２０１１年度日常性关联交易公告》。

  六、以４票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》（关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标回避）。

  具体内容详见《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的关联交易公告》。

  七、以４票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》（关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标回避）。

  为确保公司在万向财务有限公司（下称“万向财务”）的资金安全，公司聘请天健会计师事务所对万向财务的经营资质、业务和风险状况做了评估。天健会计师事务所出具了风险评估报告，并认为：万向财务公司管理层编制的《风险评估说明》，如实反映了万向财务公司截至２０１０年１２月３１日的经营资质、业务和风险状况。

  八、以４票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案的议案》（关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标回避）。

  为有效防范、及时控制和化解公司及下属子、分公司在万向财务公司存款的风险，维护资金安全，保证资金的流动性、盈利性，特制订《关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案》。

  九、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告》（具体详见万向钱潮股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告）。

  十、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于控制股权的人万向集团公司业绩承诺履行情况的议案》。

  经公司２００８年１２月２５日第二次临时股东大会审议批准，本公司２００８年１２月出资７．２９亿元完成向万向集团公司收购其持有的浙江万向系统有限公司（下称“万向系统”）４９％、钱潮轴承有限公司（下称“钱潮轴承”）４０％和浙江万向精工有限公司（下称“万向精工”）４０％的股权。万向集团公司针对该次股权交易向本公司承诺，万向集团公司所占万向系统、钱潮轴承和万向精工３家公司股权部分所产生的收益对公司２００８年至２０１２年税后净利润的贡献额若达不到承诺的业绩，不足部分将在该事实发生后６个月内向本公司以现金补足（即次年的６月３０日前以现金补足），同时承诺２００８－２０１２ 年每年单独披露三家公司的审计报告。

  ２０１０年度，万向系统、钱潮轴承和万向精工经审计后实现的净利润分别为１３，５７１．４５万元、５，３４４．８７万元、７，３９２．６３万元，按万向集团公司原持股票比例计算共计对税后净利润贡献额为１１，７４５．０１万元。万向集团公司所占万向系统、钱潮轴承和万向精工３家公司股权部分承诺所产生的收益对净利润贡献额及实际实现情况如下（单位：万元）：

  报告期内，经公司六届董事会２０１０年第四次临时会议审议同意，２０１０年７月公司对万向系统公司、钱潮轴承公司和万向精工公司分别增资１５，０００万元、３，０００万元、１３，７４０万元，经测算３家公司因收到上述投资款相应增加２０１０年净利润分别为２５４．３９万元、６０．３７万元、２７４．６３万元。扣除上述新增投资所增加的净利润后按万向集团公司原持股票比例计算共计对税后净利润贡献额为１１，４８６．３６万元，完成情况为万向集团公司２００８年时承诺的３家公司２０１０年应完成的业绩的１７０．５８％。

  十一、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于２０１０年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》（详见公司２０１０年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告）。

  十二、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于部分变更募集资金投资项目实施地点的议案》（详见公司关于关于部分变更募集资金投资项目实施地点的公告）。

  十三、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于公司及下属子公司为部分下属子公司银行借贷做担保的议案》（详见公司担保公告）。

  十四、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。

  十五、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  董事会同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，聘期一年；同意向天健会计师事务所有限公司支付２０１０年度审计费用１４７万元。

  十六、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于提请召开２０１０年度股东大会的议案》。

  董事会决定于２０１１年４月６日（星期三）下午１４：３０在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅召开公司２０１０年度股东大会。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。具体详见《万向钱潮股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知》。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万向钱潮股份有限公司第六届董事会第八次会议决定召开公司２０１０年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  ２、会议召开地点：浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅。

  其中：通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的时间为：２０１１年４月６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行网络投票的时间为２０１１年４月５日１５：００至２０１１年４月６日１５：００ 期间的任意时间。

  ①截止２０１１年３月３０日（星期三）下午在深圳证券交易所收市后，本公司股东名册上登记的股东。

  ５、审议公司２０１０年度关联交易执行情况报告及２０１１年度日常关联交易预计的议案；

  １、凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）办理登记手续， 领取大会代表证。

  股东通过交易系统来进行网络投票类似于买入股票，利用互联网投票系统来进行投票类似于填写选择项，具体投票流程详见附件。

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席万向钱潮股份有限公司于２０１１年４月６日下午１４：３０召开的２０１０年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。

  公司２０１０年度股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

  １、２０１０年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年４月６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （２）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”做投票。具体情况如下：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东能采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （ ２ ） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统来进行投票。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年４月５日１５：００至２０１１年４月６日１５：００期间的任意时间。

  本公司及其监事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万向钱潮股份有限公司第六届监事会第六次会议通知于２０１１年３月２日以书面形式发出，２０１１年３月１２日在公司会议室召开，会议应到监事５人，实到５人，会议由监事长周树祥主持。会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关法律法规。会议审议通过了以下议案：

  一、、以５票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《２０１０年度监事会工作报告》。

  二、以５票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《２０１０年年度报告及摘要》。

  １、公司２０１０年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和企业内部管理制度的各项规定。

  ２、公司２０１０年年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从每个方面真实地反映出公司当期的经营管理情况和财务状况。

  ３、在提出本意见之前，监事会未发现参与２０１０年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、以５票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《２０１０年度财务决算报告》。

  四、以５票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《２０１０年度利润分配预案》：

  ２０１０年度公司实现归属于母公司的净利润４２５，８０８，６４０．９７元，为回报股东，公司拟按母公司２０１０年度净利润３５３，０５０，０２２．２３元，提取法定公积金１０％：３５，３０５，００２．２２元后，以现有总股本１，２２５，５８７，３６５股为基数，向全体股东每１０股派发３．００元现金（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增３股。

  五、以５票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《２０１０年度关联交易执行情况报告及２０１１年度日常性关联交易预计的议案》。

  公司２０１１年度日常关联性关联交易预计详见《万向钱潮股份有限公司２０１０年度关联交易执行情况及２０１１年度日常性关联交易公告》。

  六、以５票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》。

  七、以５票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》。

  八、以５票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案的议案》。

  九、以５票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

  １、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关法律法规，遵循内部控制的根本原则，按照自身的真实的情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  ２、企业内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了企业内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  ３、２０１０年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及企业内部控制制度的情形发生。

  ４、监事会认为，企业内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准万向钱潮股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔２０１０〕２５８号）核准，公司于２０１０年４月７日实施了向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２亿股增发方案，发行价格每股人民币９．２９元。这次发行募集资金总额人民币１８．５８亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币１８．２４亿元。

  本次募集资金全部用于新增年产８４０万支等速驱动轴总成固定资产投资项目建设，该项目计划投资总额１９４，３７２万元，其中固定资产投资１８６，５６０万元，铺底流动资金７，８１２万元。

  根据公司招股说明书披露，该项目实施地点为公司目前的经营地块上。为加强完善公司市场布点，提高占有率以及更有效更直接的贴近目标市场，促进公司加快速度进行发展，企业决定将募集资金投资项目中部分新增产能实施地点变更为安徽芜湖市实施，同时在芜湖设立分公司负责实施新增３００万支等速驱动轴总成年生产能力的建设。

  变更后的募集资金投资项目实施地点，具备募集资金投资项目建设所需各项基础配套设施，能够很好的满足募集资金投资项目的技术和实施进度要求。

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，本次部分变更募集资金实施地点不要提交股东大会审议。

  本次募集资金项目实施地点的变更，符合公司发展的策略的需要，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金投资项目的建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  本次募集资金项目实变更后的实施地点，能够很好的满足募集资金投资项目的技术和实施进度要求，且有利于完善公司市场布点，更加贴近目标市场，有助于募集资金投资项目实施效果，有利于确保募集资金投资项目如期完成和发挥效益，实现公司和广大投资者利益最大化。

  １、本次部分变更募集资金投资项目实施地点事项，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关法规。

  ２、公司募集资金投资项目实施地点的部分变更，有利于公司抢占市场占有率，加快公司业务合理地布局，推进公司业务发展。

  ３、本次部分变更募集资金投向项目实施地点后，安徽芜湖分公司年产３００万支的等速驱动轴产品扩能计划尚待完成备案和环保评估手续。

  ４、本次变更完成后，公司应当按计划完成安徽芜湖分公司年产３００万支的等速驱动轴产品扩能计划的投资建设，实现预期收益。

  ５、万向钱潮董事会《关于部分变更募集资金投资项目实施地点的议案》已对上述变更进行了论证，申银万国同意公司部分变更募集资金投资项目实施地点。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  １、２０１１年度，公司拟与万向财务有限公司（下称“万向财务”）继续签订《金融服务框架性协议》，万向财务将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的别的金融业务的服务。

  ２、万向财务属于本公司控股股东万向集团公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与万向财务构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。

  ３、２０１１年３月１２日召开的公司第六届董事会第八次会议以４票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》（关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标回避）。

  本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  ４、万向财务是经中国人民银行总行批准的非银行金融机构，其功能是为集团内成员公司可以提供金融等方面的服务，万向财务与本公司同为万向集团成员企业。本公司是万向财务的第二大股东（占股比１７．８３％），同时作为万向集团主要骨干成员企业之一，为充分的利用万向财务具有的金融资源优势，降低公司财务运行成本，保证资金融资和使用，提升公司效益，以及为了能够更好的保证公司对下属子公司的资金统一调度及监管，提高资金集中使用的效率，因此公司与万向财务公司签订《金融服务框架性协议》以利用其具有的金融资源平台。

  ５、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务存款的风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案》以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性、盈利性。

  ６、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  １、万向财务成立于２００２年８月２２日，系经中国人民银行批准成立、中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构，万向集团公司、万向钱潮股份有限公司、万向三农有限公司、黑龙江万向德农股份有限公司共同出资组建，注册资本金１２亿人民币。其中万向集团公司持有该公司６６．０８％的股权，本公司持有该公司１７．８３％的股权。

  ２、万向财务营业执照注册号：；金融许可证编码：Ｌ００４５Ｈ２３３０１０００１；公司法定代表人：鲁伟鼎；营业范围为经营下列本外币业务：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现：办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位做担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内部转账结算业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  ３、万向财务财务数据：２０１０年１２月３１日止，万向财务总资产为５９８，２０１．０２万元，净资产１８９，５８７．４５万元。２０１０年度万向财务实现营业收入２５，３８２．８４万元，净利润１５，４０６．８１万元。

  １、公司及下属控股子公司在万向财务开设帐户，万向财务提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的别的金融业务的服务。

  ２、２０１１年公司及下属控股子公司在万向财务帐户的日各类存款余额最高不超过１００，０００万元（包括汇票保证金）。

  １、服务内容：根据本公司需求，万向财务为公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的别的金融业务的服务。

  ２、合同金额：２０１１年公司及下属控股子公司在万向财务帐户的日各类存款余额最高不超过１００，０００万元（包括汇票保证金）。

  ３、定价原则：金融服务的定价按国家相关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不高于市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。

  ４、协议期限：协议有效期自公司股东大会通过后生效至２０１１年１２月３１日止，在协议生效前，即２０１１年１月１日至本协议生效之日的前一日止，有关金融服务的关联交易适应本框架协议之规定。

  ５、风险控制：万向财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险；在发生可能对本公司存款资金带来重大安全风险隐患事项时，及时书面通知本公司，并采取一定的措施避免损失。

  为确保公司在万向财务的资金安全，公司聘请天健会计师事务所对万向财务的经营资质、业务和风险状况做了评估。天健会计师事务所出具了风险评估报告，并认为：万向财务管理层编制的《风险评估说明》，如实反映了万向财务截至２０１０年１２月３１日的经营资质、业务和风险状况。

  鉴于公司日常经营活动的需要，并为了充分的利用公司控制股权的人资源，降低公司的经营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

  公司独立董事骆家駹、李磊、王晶晶对该交易发表了独立意见认为：公司与万向财务有限公司拟签订的《金融服务框架性协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。我们同意该关联交易事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及深圳证券交易所下发的《关于做好上市公司２０１０年年度报告披露工作的通知》的规定，现将公司２０１０年度募集资金存储放置与使用情况专项说明如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准万向钱潮股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔２０１０〕２５８号）核准，公司由承销总干事申银万国证券股份有限公司采用原股东优先配股、网下配售与网上向社会公众投资者发行相结合方式发行人民币普通股（Ａ股）２００，０００，０００股（每股面值１元），发行价格为每股９．２９元，共募集资金人民币１，８５８，０００，０００．００元。扣除上网发行手续费２００，０００．００元、承销费２９，０１０，０００．００元、保荐费２，０００，０００．００元后的募集资金为１，８２６，７９０，０００．００元，已由承销总干事申银万国证券股份有限公司于２０１０年４月１３日汇入本公司在中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行开立的人民币账户７２内。另减除审计费及验资费、律师费、股份登记费和信息公开披露及路演费等其他发行费用４，８１０，０００．００元后，公司这次募集资金净额为人民币１，８２１，９８０，０００．００元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健验〔２０１０〕８１号《验资报告》。

  根据财政部财会〔２０１０〕２５号文的相关规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等另外的费用应在发生时计入当期损益，本公司将本期公开增发时的路演及财经公关费２，２００，０００．００元计入当期损益，相应调增资本公积（股本溢价）。

  根据公司股东大会决议以及《招股说明书》，公司这次募集资金全部用于新增年产８４０万支等速驱动轴总成固定资产投资项目建设，该项目计划投资总额１９４，３７２万元，其中固定资产投资１８６，５６０万元，铺底流动资金７，８１２万元，项目已取得浙江省发展和改革委员会“浙江省企业投资项目备案通知书”（备案号：３００）。

  １． 截止到２０１０年４月２７日，公司利用自筹资金对募投项目已先期投入４３０，４８４，３００．００元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，并分别于２０１０年４月１４日、２０１０年４月２９日将上述资金自募集资金专户转入其他银行账户。

  ２． 报告期内，公司从募集资金专户投入募投项目资金为１３０，１５８，１２０．０５元。

  ３． 报告期内，公司从募集资金专户转出作为募投项目铺底流动资金４０，０００，０００．００元。

  ４． 经２０１０年５月３１日公司第六届董事会第三次临时会议审议并经２０１０年６月１７日召开的公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过，赞同公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金５００，０００，０００．００元，有效期不超过六个月。公司于２０１０年６月１８日自募集资金专户转入公司其他银行账户５００，０００，０００．００元。该部分资金已在２０１０年１２月１３日到期归还，并由公司其他银行账户划入募集资金专户。

  ５． 经２０１０年１２月１４日公司第六届董事会第五次临时会议审议并经２０１０年１２月３１日召开的公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过，赞同公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金９００，０００，０００．００元，有效期不超过六个月。公司于２０１０年１２月３１日自募集资金专户转入本公司其他银行账户８５２，２００，０００．００元。

  ６． 报告期内，本公司从募集资金专户取得利息收入５，２０８，５８４．２４元、支付银行手续费３，１２６．６４元。

  截止２０１０年１２月３１日，本公司广泛征集资金应结余３７８，７４３，０３７．５５元，募集资金专户实际余额为５６，３７１，６７２．０３元、募集资金定期存款实际余额３２０，１７１，３６５．５２元。募集资金应结余与实际余额差异２，２００，０００．００元，系根据财政部财会〔２０１０〕２５号文的相关规定调整的路演及财经公关费，本公司已将该差额作为暂时闲置募集资金补充流动资金处理。

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》等法律和法规，结合公司真实的情况，制定了《万向钱潮股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于２０１０年５月１１日与申银万国证券股份有限公司及中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  ０００１２００４、０００１２００６、０００１２００７、０００１２０１４、０００１２０１８以及０００１２０２５共６份开户证实书

  １、经２０１０年５月３１日公司第六届董事会第三次会议审议并经２０１０年６月１７日召开的公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过，赞同公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金５００，０００，０００．００元，有效期不超过六个月。公司于２０１０年６月１８日自募集资金专户转入公司其他银行账户５００，０００，０００．００元。该部分资金已在２０１０年１２月１３日到期归还，并由公司其他银行账户划入募集资金专户。

  ２、经２０１０年１２月１４日公司第六届董事会第五次会议审议并经２０１０年１２月３１日召开的公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过，赞同公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金９００，０００，０００．００元，有效期不超过六个月。公司于２０１０年１２月３１日自募集资金专户转入本公司其他银行账户８５０，０００，０００．００元。根据财政部财会〔２０１０〕２５号文的相关规定，本期公开增发的路演及财经公关费２，２００，０００．００元调整入当期损益，本公司已将该款项作为暂时闲置募集资金补充流动资金处理。本公司期末暂时闲置募集资金补充流动资金合计为８５２，２００，０００．００元。

  根据经２０１０年１２月１４日本公司第六届董事会第五次临时会议审议同意，并经２０１０年度第二次临时股东大会审议批准的《关于对外投资设立全资子公司暨部分变更募集资金投资项目实施主体的议案》，公司将募投项目新增年产８４０万支等速驱动轴总成中的新增３００万支等速驱动轴总成的项目实施主体变更为本公司拟在重庆设立的全资子公司万向钱潮重庆部件有限公司（暂定名，以下简称“重庆部件公司”），重庆部件公司负责实施新增３００万支等速驱动轴总成项目，计划总投资４１，４９５．００万元，２０１３年完成全部投资。本公司依据项目实施进度利用募集资金以分次增资的方式对重庆部件公司投资。截至２０１０年１２月３１日，本公司尚未对重庆部件公司进行投资。

  ２０１０年度，公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司广泛征集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

  详见本报告二（二）之说明，经２０１１年３月１２日本公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关于部分变更募集资金投资项目实施地点的议案》，公司拟将募集资金投资项目“新增年产８４０万支等速驱动轴总成固定资产投资项目”中的部分扩能实施地点变更至安徽省芜湖市

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万向钱潮股份有限公司于２０１１年３月１２日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及下属子公司为部分下属子公司银行借贷做担保的议案》。董事会赞同公司及下属子公司为部分子公司在相关银行在约定期限及约定的借款金额范围内的银行借贷提供连带责任保证担保。具体如下：

  经营情况：截止２０１０年１２月３１日，该公司审计后的账面总资产８，８４１．２７万元，负债总金额为３，８７８．６３万元，净资产为４，９６２．６４万元，负债率为４３．８７％；２０１０年该公司实现营业收入１０，７１３．９５万元，净利润４４２．８２万元。

  经营范围：汽车及机电产品的系统总成及其零部件产品的开发、制造、销售；实业投资、开发；金属材料的销售

  经营情况：截止２０１０年１２月３１日，该公司审计后的账面总资产１１８，５８５．２５ 万元，负债总金额为６６，７６４．０３万元，净资产为５１，８２１．２２万元，负债率为５６．３０％；２０１０年该公司实现营业收入１４２，８２９．７２万元，净利润１２，５２７．８１万元。

  经营情况：截止２０１０年１２月３１日，该公司审计后的账面总资产５０，５１４．８９万元，负债总金额为２３，４５８．８７万元，净资产为２７，０５６．０２万元，负债率为４６．４４％；２０１０年该公司实现营业收入６５，５１５．０４万元，净利润４，５６５．０２万元。

  经营情况：截止２０１０年１２月３１日，该公司审计后的账面总资产１０７，２９２．６９万元，负债总金额为６６，９１３．６１万元，净资产为４０，３７９．０８万元，负债率为６２．３７％；２０１０年该公司实现营业收入１０９，２７８．７６万元，净利润７，３９２．６３万元。

  经营情况：截止２０１０年１２月３１日，该公司审计后的账面总资产１７，３３５．４７万元，负债总金额为１０，４１２．３８万元，净资产为６，９２３．０９万元，负债率为６０．０６％；２０１０年该公司实现营业收入１１，６１０．８８万元，净利润８９２．００万元。

  经营情况：截止２０１０年１２月３１日，该公司审计后的账面总资产２０，２２１．９５万元，负债总金额为１０，１２０．０４万元，净资产为１０，１０１．９２万元，负债率为５０．０４％；２０１０年该公司实现营业收入２１，４７８．４１万元，净利润６３５．２４万元。

  担保企业为被担保企业获得的相关银行在约定期限及约定的贷款金额范围内的银行贷款提供连带责任保证担保。

  本公司董事会经研究，认为上述被担保公司资信和赢利状况较好，风险控制能力较强，为该等公司银行贷款做担保有助于其日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力。该担保不会损害公司的利益。同时非全资子公司江西昌河底盘系统有限公司、万向钱潮（桂林）汽车底盘部件有限公司的另外的股东承诺，若担保方因被担保企业而导致的损失，相关股东按各自股权比例承担损失。

  截止２０１１年３月１４日，公司及控股子公司实际已发生的对外担保余额为９，３２１．１８万元，全部为公司对控股子公司以及公司控股子公司的相互担保。加上本次担保后公司及控股子公司已发生的对外担保余额合计为３８，１２１．１８万元，占公司最近一期经审计净资产的１０．１２％。以上担保没发生逾期担保的情况。